4 股權（產權）轉讓管理業務流程
一、業務目標     
   
規范長期股權投資轉讓的管理，降低轉讓風險、確保資產保值增值；     
    
確保及時收回股權（含產權，下同）轉讓價款；     
    
股權轉讓符合國家有關法律法規和企業內部規章制度，滿足企業總體發展戰略。     

二、業務風險     
    
低估股權價值，低價轉讓，造成企業資產流失；     
     
股權轉讓協議中的支付條款規定對企業不利，或受讓方不履行合同，不能保證股權轉讓價款及時回收；     
  
股權轉讓合同存在重大瑕疵，不符合國家法律法規以及企業規章制度的要求，或在實際履行中未按照法定程序操作，造成企業經濟損失與信譽損失。     

三、業務范圍     
該子流程主要描述中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于股權（產權）轉讓管理業務的相關流程，具體包括股權（產權）轉讓的立項批復；清產核資、財務審計和資產評估；股權（產權）轉讓方案的審核；股權（產權）轉讓的正式批復等內容。     

四、業務流程描述     
1 股權（產權）轉讓立項的批復     
  
股份公司相關部門及各級子（分）公司股權投資主管部門提出股權轉讓立項申請報股份公司，股份公司企劃部進行初審并征求董事會辦公室、總經理辦公室、人力資源部、財務部、資金部、法律事務部、市場與項目管理部、建筑事業部、基礎設施事業部（提出申請的部門除外）的意見。     

企劃部匯總各部門反饋的意見形成簽報報股份公司分管副總經理審批，分管副總經理在簽報上簽署批示意見后由企劃部出具《同意對XXX立項的批復》。     

2 清產核資、財務審計和資產評估     
    
在股份公司下達《同意對XXX立項的批復》后，由股份公司財務部指定資產評估機構對擬轉讓的產權和股權進行資產評估并出具《資產評估報告》，如擬轉讓的股權為控股股權，則需聘請中介機構先行對被投資企業進行清產核資、財務審計并出具《審計報告》，股份公司財務部負責審計和資產評估的指導、監督，以及《資產評估報告》和《審計報告》的備案。     
     
資產評估結果確認后，由股權轉讓方依據資產評估值確定轉讓的掛牌價格，制訂股權（產權）轉讓方案（包括實施轉讓的目的、受讓方基本情況、轉讓股權比例、資產評估值、職工安置方式、工作程序）；全資及控股公司的轉讓，應由股權轉讓方制訂職工安置方案、債權債務處置方案。股權（產權）轉讓方案上報股份公司審批。     

3 股權（產權）轉讓方案的審核     
    
股份公司收到股權（產權）轉讓方案后，由企劃部負責審核轉讓方案的審核，并征求股份公司董事會辦公室、人力資源部、財務部、資金部、投資部、法律事務部（負責股權轉讓協議和相關法律文件的審核）、市場與項目管理部、審計局、綜合管理部等職能部門的意見，各職能部門總經理審核簽字；匯總后以簽報形式上報報股份公司分管副總經理審核。     
     
按照《中國建筑股份有限公司章程》規定，在股份公司分管副總經理權限范圍內的股權（產權）轉讓事項，由副總經理審批簽字后執行。     
  
在總經理權限范圍內的股權（產權）轉讓事項，由總經理審批簽字后執行     
     
股份公司轉讓所出資公司的產權和股權由股份公司規劃與改革委員會論證、總常會審核批準；     
   
二級公司轉讓所出資公司的產權和股權由二級公司報股份公司審批；     
    
三級公司轉讓所出資公司產權和股權，該產權或股權按如下程序審批:     
資產評估值在300萬元以上的，報股份公司審批；資產評估值在300萬元以下的，由二級公司審批。其中涉及股權轉讓的，股份公司(或二級公司)的批復將作為我方的股東意見，提交被投資公司的股東會；     
  
重要三級公司的重大產權或股權轉讓事項，由股份公司規劃與改革委員會論證、總常會審批。     
     
超過副總經理、總經理審批權限的股權（產權）轉讓事項一律報股份公司董事會審批，并形成董事會決議。     

4 股權（產權）轉讓的正式批復     
履行上述審批程序后，由企劃部負責出具《關于同意XXX實施股權(產權)轉讓的批復》文件。     
     
實施產權和股權轉讓應在國資委指定的產權交易中心以掛牌、招投標、拍賣等方式公開進行。受讓方確定后，提出轉讓申請的股份公司部門或者子公司總經理辦公室將有關股權轉讓協議等法律文件須上報股份公司法律事務部審核，并出具經法律事務部負責人簽字確認的《法律意見書》。     
提出股權轉讓申請的部門或子公司負責辦理股權轉讓的各類手續，股權（產權）轉讓完成后相關證明材料報股份公司企劃部備案。      

五、相關制度目錄     
《公司法》     
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）     
《中國建筑股份有限公司章程》      
《中國建筑股份有限公司機構設立、變更、終止審批管理辦法》    

六、主要控制點     
股權（產權）轉讓立項審核     
股權（產權）轉讓方案的審核     

七、檢查資料     
    
股權（產權）轉讓立項申請文件     
《同意對XXX立項的批復》     
擬轉讓股權（產權）《審計報告》和《資產評估報告》     
轉讓方案，包括職工安置方案（含職工代表大會決議）、債權債務處置方案     
股權（產權）轉讓方案和請示文件     
股權轉讓協議、法律意見書    
《關于同意XXX實施股權(產權)轉讓的批復》     

八、業務流程圖（略）     
   
5 重組、并購管理業務流程
一、業務目標     
確保重組、并購行為符合股份公司戰略規劃的要求；     
確保重組、并購實施過程符合國家有關法律法規和股份公司內部規章制度；     
確保重組并購的記錄準確，信息披露恰當；     
確保重組并購業務運營健康，防止資產流失。     

二、業務風險     
重組、并購行為不符合股份公司戰略規劃的要求，造成資源投入無效；     
重組、并購實施過程違反國家有關法律法規規定，造成損失；     
重組并購的記錄不準確，未能恰當披露信息，引發法律風險；     
重組并購業務無法健康運營，造成資產流失。     

三、業務范圍     
關于重組、并購管理業務流程，包括重組、并購方案的擬定與審批；重組、并購方案的執行；對重組、并購效果的評估與考核等內容。 該子流程主要描述中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）     

四、業務流程描述     
1 重組、并購方案的擬定與審批 
股份公司及二、三級子公司有關部門（包括但不限于企劃部、資金部、財務部、建筑事業部、基礎設施事業部、房地產事業部和勘察設計業務部）根據《中國建筑股份有限公司戰略規劃》的要求，以及自身業務發展的需要，起草《重組、并購XXX的方案》及《關于對XXX實施重組、并購的請示》。     
股份公司企劃部股權管理崗主辦人員對《重組、并購XXX的方案》合規性、資料完整性進行初審，并以書面或者直接與提交方案單位的業務經辦人員進行溝通的方式反饋意見。    
初審完成后，企劃部將《重組、并購XXX的方案》發布征求各部門意見的通知，征求總部董事會辦公室、人力資源部、財務部、資金部、投資部、法律事務部、市場與項目管理部以及相關事業部的意見，取得書面反饋意見（也可口頭反饋無意見）后，責成提交方案的單位進一步補充資料、對方案進行完善。    
企劃部匯總各部門提出的意見連同完善后的《重組、并購XXX的方案》，形成《關于對XXX方案若干問題的請示》（簽報）報分管副總經理、規劃與改革委員會審批后，根據審批權限，報總經理常務會或戰略與決策委員會及董事會審批，總經理常務會、董事會、股東會根據各自的審批權限進行決策簽署書面決策意見（一般情況下，總經理常務會在簽報上簽署意見，董事會以會議決議形式出具批復意見）：    
  
總經理有權審批單筆交易涉及金額不超過公司最近一期經審計凈資產5%的交易；     
   
董事會一次性運用公司資產的決策權限為：運用的金額不超過最近一期經審計的公司財務報告確定的凈資產額的30%；     
    
股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。     
企劃部根據總經理常務會或者董事會的決策意見，出具《關于批準XXX方案的批復》，印發提交方案的單位負責實施。     

2 重組、并購方案的執行  
提交方案的單位聘請律師開始盡職調查、起草法律文件；由股份公司指定或者在劃定的中介機構范圍內，聘請中介進行清產核資、財務審計、資產評估并出具《審計報告》和《資產評估報告》。     
《審計報告》、《資產評估報告》報股份公司財務部審核，財務部出具書面意見（對全資、控股子公司出具《評估結果備案表》）；股份公司法律事務部負責重組協議等相關法律文件的審核，并出具經法律事務部負責人簽字確認的《法律意見書》。     
當重組、并購事項涉及股份公司全資或者控股企業時，由提交重組并購事項的單位召開被重組企業職工代表會審議重組、并購方案（含審計、評估結果）并形成決議。  
提交方案的單位根據批復和決議簽署重組協議、合同、企業章程等文件，進行實際交割，辦理工商登記變更等手續；有關的企業按照規定調整財務報表、產權登記記錄。     
提交方案的單位將簽署的重組協議、合同、企業章程等文件以及工商變更登記等有關證明材料上報股份公司企劃部備案，企劃部在備案的同時核對所簽的合同、協議和章程，確保與經過股份公司批準的內容一致。    

3 對重組、并購效果的評估與考核    
股份公司企劃部通過實地調研、聽取報告、開展專項調查等方式跟蹤重組、并購的效果（重組并購完成后一年內進行一次，此后不定期開展此項工作），形成專項報告（包括重組并購完成后相關企業的運行情況、評價）報股份公司分管副總經理、總經理審閱并簽署批示意見，作為年度考核的一項參考因素。     
股份公司資金部每年根據經審批的專項報告等相關信息編制年度業績考核結果，報總經理常務會審議，根據會議決策精神予以兌現。     

五、相關制度目錄     
《公司法》    
財政部《企業內部控制應用指引第XX號――資產》      
《中國建筑股份有限公司章程》      
《中國建筑股份有限公司機構設立、變更、終止審批管理辦法》
《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會財政部令第3號）     
《中國建筑股份有限公司總經理工作制度》（詳見董決字[2008]2號第十三項決議內容）

六、主要控制點     
重組、并購方案的審核     
針對重組并購對象進行的審計、評估結果的確認    
重組、并購協議等法律文件的審核    
職代會對涉及股份公司全資或者控股企業的重組、并購方案的審議     
重組、并購效果的評估與考核  

七、檢查資料     
重組、并購XXX的方案    
關于對XXX實施重組、并購的請示     
征求各部門意見的通知     
各部門反饋的《關于對XXX方案的反饋意見》      
《關于對XXX方案若干問題的請示》（簽報）   
關于批準XXX方案的批復,     
審計報告、資產評估報告 
資產評估備案表    
重組、并購協議、合同、法律意見書    
股份公司全資或者控股企業職代會決議 
對重組并購效果評估的專項報告和年度業績考核結果   

八、業務流程圖（略）  

來源：巨靈鳥 歡迎分享本文